1. Cổ đông là gì?

Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trong đó, cổ phần chính là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

Có thể nói, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.

Và công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

2. Có mấy loại cổ đông?

Có thể chia cổ đông thành 03 loại chính tương ứng với các loại cổ phần bao gồm: Cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi (theo khoản 4 Điều 4, khoản 1, khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).

Trong đó,

– Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

– Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

– Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi: Cổ đông ưu đãi biểu quyết; cổ đông ưu đãi cổ tức; cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Tùy từng loại cổ đông mà pháp luật quy định quyền và nghĩa vụ của các loại cổ đông khác nhau, cụ thể:

3.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Ngoài ra khoản 2, khoản 3, khoản 5 Điều này còn quy định quyền của cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% hoặc 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông:

– Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

– Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà:

+ Cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;

+ Đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.

b) Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.

3.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

a) Cổ đông ưu đãi có các quyền như cổ đông phổ thông trừ một số ngoại lệ: Xem chi tiết tại đây.

b) Cổ đông ưu đãi có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.

4. Phân biệt các loại cổ đông

Để phân biệt các loại cổ đông trong công ty cổ phần cần dựa vào các yếu tố sau:

Stt	Tiêu chí	Cổ đông sáng lập	Cổ đông phổ thông	Cổ đông ưu đãi
1	Khái niệm	Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.	Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.	Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.
2	Phân loại			Gồm 4 loại: – Cổ đông ưu đãi biểu quyết; – Cổ đông ưu đãi cổ tức; – Cổ đông ưu đãi hoàn lại; – Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty
3	Quyền chuyển nhượng cổ phần	Bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: – Chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; – Phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.	Được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập.	Cổ đông ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
4	Nghĩa vụ	Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

 

Tác giả: Hậu Nguyễn